内部統制報告制度（J-SOX）2023年改訂と上場準備企業の対応

要点

• 2023年改訂は「売上高のおおむね3分の2」「売上・売掛金・棚卸資産の3勘定」といった数値基準の機械的適用を否定し、評価範囲の判断事由を内部統制報告書に記載することを求めた。改訂の引き金は、訂正内部統制報告書のうち2〜3割程度で不備が経営者の評価範囲外から見つかっていたという金融庁の実態把握
• 「開示すべき重要な不備」を報告した会社は2024年度58社（2012年度以降で最多）、2025年度41社。2025年度はグロース市場の構成比が15.5%から29.2%へ上昇し、41社中15社が人材不足・知識不足を原因に挙げている（東京商工リサーチ集計）
• 新規上場企業が選択できる「上場後3年間の内部統制監査免除」は監査証明の免除であって、内部統制報告書の提出義務はなくならない。2025年12月の取引所の対応により、上場審査の段階で内部通報体制や実質的な取引先の確認が求められるようになった

1. 15年ぶりの基準改訂は何を変えたか

企業会計審議会は2023年4月7日、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに実施基準の改訂について（意見書）」を公表しました。適用は2024年4月1日以後開始する事業年度からです。改訂の柱は3つに整理できます。

改訂の背景には、金融庁が2022年10月に示した実態把握があります。開示すべき重要な不備が認識された訂正内部統制報告書のうち、不備が経営者の評価範囲外から認識されたものが2〜3割程度あった（大手監査法人へのヒアリングをもとに金融庁が作成）というものです。数値基準に沿って評価範囲を狭く取ることが、不備の見落としにつながっていたと読めます。

なお、意見書は「組織に新たなITシステムの導入を要求したり、既存のITシステムの更新を強いるものではない」とも明記しており、クラウド前提の会社に追加投資を迫る趣旨ではありません。

2. 不備は減っていない。グロース市場の構成比が上昇

東京商工リサーチの集計によれば、「開示すべき重要な不備」を内部統制報告書で報告した上場会社は次のとおり推移しています（年度は4月〜翌3月）。

2025年度の内訳を見ると、決算・財務報告プロセスの不備が21件（50.0%）と半数を占め、全社的な内部統制の不備が19件と続きます。市場別ではプライム11社（26.8%）、スタンダード18社（43.9%）、グロース12社（29.2%）で、グロース市場の構成比は前年度の15.5%からほぼ倍増しました。41社中15社が「関連部門の人材不足または担当者の知識不足」を原因に挙げています。

補助線として、日本公認会計士協会が集計する上場会社等の会計不正の公表社数は、2021年3月期の26社から2025年3月期の56社へ年々増加しています。両者は集計対象（内部統制の不備と会計不正）が異なりますが、財務報告の信頼性を巡る環境が厳しくなっている方向は一致しています。

3. 「上場後3年間は監査免除」の正しい読み方

新規上場企業には、内部統制報告書について上場後3年間、監査証明を免除する選択肢があります（金融商品取引法第193条の2第2項第4号）。2014年の制度見直しで導入されたもので、「新規上場を躊躇させる要因の一つとして内部統制報告書に係る負担が重い」との指摘と、「新規上場企業は上場前に取引所から厳格な上場審査を受けている」ことが趣旨とされています。

押さえるべき点は3つです。

日本公認会計士協会のIPO事前準備ガイドブックは「内部統制報告書自体は提出しなければなりませんので、上場準備期間中に内部管理体制の整備と運用の水準を向上させることが必要です」と明記しています。免除の存在を「上場後に整備すればよい」と読み替えると、第2章で示したグロース市場の不備増加に自社も加わることになります。

4. 取引所が動いた。2025年12月のIPO審査強化

東京証券取引所と日本取引所自主規制法人は2025年12月12日、「新規上場時の会計不正事例を踏まえた取引所の対応について」を公表しました。主幹事証券6社・監査法人5法人が参加するIPO連携会議（2025年1月設置）での議論を取りまとめたもので、上場準備企業に直接影響する内容が含まれます。

同資料は「スタートアップ育成の観点も踏まえ、上場準備会社の過度な負担を回避するため、不正リスクに応じたメリハリのある対応となるよう留意する」とも述べています。一律の負担増ではなく、リスクの高いビジネスモデルや経緯に審査資源を集中させる方針です。

あわせて日本取引所自主規制法人は2026年1月、「内部統制強化・不祥事予防に向けたハンドブック」（125ページ）を公表しました。不祥事の原因を14類型に整理し、「業務プロセス上の不備はほぼすべての不祥事事案において原因として指摘されています」と述べています。上場準備での自己点検の枠組みとして使えます。

5. クラウド前提のIT全般統制をどう設計するか

改訂実施基準は、情報システムの開発・運用・保守を外部に委託する場合について「委託業務に関しては、委託者が責任を有しており、委託業務に係る内部統制についても評価の範囲に含まれる」と明記しています。クラウド会計やSaaSを前提にする会社は、次の2つの評価手法のいずれかを取ることになります。

実務上の落とし穴は、SOC報告書に含まれない統制です。クラウドサービスへのアクセス権管理、バックアップ、利用企業側で実施すべき相補的統制（CUEC）は、自社のIT全般統制として整備する必要があります。また改訂基準は、ITを利用した内部統制の評価頻度について「特定の年数を機械的に適用すべきものではない」としており、更新頻度の高いクラウド環境では環境変化を踏まえた判断が求められます。

実務への示唆

• 上場準備企業は、監査免除の有無にかかわらず、N-2期（直前々期）までに上場会社と同様の管理体制の整備・運用に入ることが標準です（日本公認会計士協会ガイドブック）。内部統制報告制度対応は独立したワークストリームとして計画に組み込んでください
• 評価範囲の決定を「売上高の3分の2」で済ませず、不正リスクと重要性から判断し、その判断事由を文書に残してください。改訂後は内部統制報告書に記載する項目になっています
• 決算・財務報告プロセスの不備が全体の半数を占めています。決算チェックリスト、レビュー体制、締め日から開示までの日程を先に固めると、他の統制の設計も進めやすくなります
• 代理店比率が高い、上場準備中に監査法人が交代した、といった事情がある会社は、2025年12月の取引所の対応を前提に、取引の実態と交代の経緯を説明できる資料を早めに整えてください
• クラウドサービスごとにSOC報告書の入手可否を確認し、報告書でカバーされないアクセス権管理・バックアップを自社の統制として文書化してください

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出典

1. 企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」2023年4月7日 https://www.fsa.go.jp/news/r4/sonota/20230407/20230407.html
2. 金融庁「内部統制報告制度に関するQ&A」「内部統制報告制度に関する事例集」改訂 2023年8月31日 https://www.fsa.go.jp/news/r5/sonota/20230831-2/20230831-2.html
3. 金融庁 企業会計審議会内部統制部会 事務局資料「内部統制報告制度について」2022年10月13日 https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kigyou/siryou/naibu/20221013/1.pdf
4. 金融庁 同 事務局参考資料 2022年10月13日 https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kigyou/siryou/naibu/20221013/2.pdf
5. 東京商工リサーチ「2025年度 内部統制報告書『開示すべき重要な不備』41社」2026年5月14日 https://www.tsr-net.co.jp/data/detail/1202847_1527.html
6. 東京商工リサーチ「2024年度 内部統制報告書『開示すべき重要な不備』58社」2025年5月27日 https://www.tsr-net.co.jp/data/detail/1201415_1527.html
7. 日本公認会計士協会 経営研究調査会研究資料第12号「上場会社等における会計不正の動向（2025年版）」2025年7月 https://jicpa.or.jp/specialized_field/20250724jqd.html
8. 東京証券取引所・日本取引所自主規制法人「新規上場時の会計不正事例を踏まえた取引所の対応について」2025年12月12日 https://www.jpx.co.jp/corporate/news/press-conference/t13vrt000000civ2-att/20251212_h.pdf
9. 日本取引所自主規制法人「内部統制強化・不祥事予防に向けたハンドブック」2026年1月 https://www.jpx.co.jp/regulation/listing/handbook/t13vrt000000c3nm-att/handbook_202601.pdf
10. 日本公認会計士協会「株式新規上場（IPO）のための事前準備ガイドブック」2026年改訂版 https://jicpa.or.jp/news/information/IPO-Guidebook2026.pdf
11. EY新日本有限責任監査法人「IPOの基礎 2025 第7章 内部統制報告制度」2025年8月27日 https://www.ey.com/ja_jp/technical/ipo/ipo-insights/basic/ipo-insights-basic-2025-07
12. EY新日本有限責任監査法人「新規上場企業の内部統制報告書の監査免除」 https://www.ey.com/ja_jp/technical/ipo/ipo-insights/qa/ipo-insights-qa-08-007

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