中小M&Aは過去最高、規律は強化。財務DDの再定義

要点

• 2025年のM&Aは5,115件（前年比+8.8%）・35.7兆円。国内企業同士（IN-IN）が4,086件（+10.4%）で件数増を牽引し、事業承継M&Aは1,028件で年間最多。2026年1〜6月も2,647件と半期で最多を更新した
• 後継者不在率は50.1%と7年連続で改善したが、社長の平均年齢は60.8歳（帝国データバンク）と35年連続で過去最高。不在率の改善はM&Aや脱ファミリー承継による解決の結果であり、需要の縮小ではない
• 中小M&Aガイドライン第3版（2024年8月公表、2025年1月適用）は、仲介者に対しDDを自ら実施しないことを求め、DDは他の支援機関に依頼する必要があることを依頼者に明確に伝えることを義務づけた
• 中小企業白書の政府統計では、基本合意締結前に統合（PMI）を検討した企業のM&A満足度は74.8%、検討しなかった企業は51.6%が期待を下回った。DD段階での設計が結果を分ける
• 事業承継・M&A補助金（2026年9月の16次公募）はDDの実施を要件化し、有資格者が財務・税務・法務DDを複数行う場合はDD1種につき200万円まで補助。中小企業事業再編投資損失準備金は、財務・税務DDを税理士または公認会計士が実施しない場合にDDレポートの添付を求める

1. 市場の全体像。2025年は件数・金額とも過去最高

2025年のマーケット別内訳は、国内企業同士（IN-IN）が4,086件（+10.4%）・11.2兆円、日本企業による海外企業の買収（IN-OUT）が657件・18.2兆円、海外企業による日本企業の買収（OUT-IN）が372件・6.2兆円です。金額の伸びは大型のIN-OUT案件が牽引し、件数の伸びはIN-INの中堅・中小案件が押し上げる構造です。事業承継型M&Aは2025年に1,028件（+11.4%）で年間最多、2025年12月は単月で516件と月間最多でした。

中小企業庁のM&A支援機関登録制度の集計では、登録支援機関を通じた中小M&A（資本金1億円以下の法人または個人事業主が当事者）は2024年度に譲渡側で4,940件です。2014年度の260件から10年で約19倍になりました。

なお、帝国データバンクの年度ベース集計では2025年度が5,228件・43兆334億円と、暦年ベースのレコフデータとは集計期間・主体が異なります。本レポートは暦年ベースを主系列にしています。

2. 需要の構造。後継者不在率は改善したが、経営者は高齢化し続けている

後継者不在率の改善は、後継者が決まっただけでなく、M&Aで第三者に引き継いだ、脱ファミリー化したことによる改善を含みます。不在率の改善はM&A需要の減少ではありません。相談先の第2位が税理士（35.1%）である点は、会計事務所グループがM&Aの起点になっていることを示しています。

3. 市場の質。国は仲介の規律を一気に引き上げた

中小企業庁は2024年8月30日に中小M&Aガイドライン第3版を公表し、2025年1月1日から適用しています。柱は3つです。

DDについて、第3版は次のように述べています。

• 「予算等の制約がある場合であっても、検討対象を絞るなどの工夫をして、実施する調査の内容を検討することが望ましい」
• 「中小M&Aの実務においては、譲り受け側が専門家費用を投じて本格的なデュー・ディリジェンス（DD）を行うことなく、譲り渡し側の数年分の税務申告書の確認及び譲り渡し側経営者へのヒアリング等の調査だけで終えることもある」
• 「特にデュー・ディリジェンス（DD）については、仲介者の場合は、自ら実施すべきでない」（利益相反の防止の観点。開示資料の整理やスケジュール調整など、調査内容の検討や評価・判断に影響しない範囲の支援は可）
• 仲介者・FAが自らDDを実施しない場合は「その旨を明確に説明し、DDについては他の支援機関に依頼する必要があることを明確に伝える」

運用面でも動いています。M&A支援機関登録制度の登録FA・仲介業者は3,000件以上（2026年5月）。中小企業庁は2025年1月、ガイドライン違反が認められた登録支援機関1社の登録を取り消して社名を公表し、不適切な譲り受け側とのM&Aを支援した21社に事実確認と対策を指示しました。2025年8月の「中小M&A市場改革プラン」は個人資格試験の創設と個人登録制度を打ち出し、中小M&Aを「事業承継」から「成長戦略」の手段へ位置づけ直しています。

4. リスクの実像。DD不足が招くもの

中小企業庁は2024年8月、「M&Aに関するトラブルにご注意ください」を公表しました。挙げられているのは、クロージング後に売手経営者の個人保証が契約どおり移行されず、買手が売手の現預金を回収したうえで事業資金を送金せず、売手が倒産して経営者が個人破産に至った事例と、成立後に支払われるはずの退職慰労金が期日を過ぎても支払われない事例です。中小企業庁の検討会資料は、不適切な買手が経営困難な中小企業を買収した後に資金を吸い取り、経営者保証を外さないまま連絡を絶つ手口が、10社超の仲介業者を通じて約30社に及んだ事案にも言及しています。

財務DDで検出される典型的な論点は、中小企業庁と大手監査法人の資料で一致しています。

DDで問題が見つかった場合の対応は、取引の中止、スキームの変更（株式譲渡から事業譲渡へ）、取引価格への反映、支払方法での対応（アーンアウト・後払い）、最終契約条項での対応（前提条件・誓約・表明保証・補償）、リスクの許容、の6類型に整理されます。

DDを実施しなかった企業の比率を直接測った公表統計はありません。中小企業庁は2020年11月の検討会で「小規模M&AにおいてはそもそもDD等が行われていないケースも多い」と論点を提起し、事業者の声として「簡易的なDDしか実施しなかったことによりM&A後、多額の簿外債務を負うことに」を採録しています。日本商工会議所の2021年調査では、買収価格1,000万円以下のM&Aで買収費用（DD費用と仲介手数料）が0円だった企業は60.9%でしたが、回答数は23社で参考値にとどまります。

数字で示せるのは、DD段階での設計が結果を分けることです。2023年版中小企業白書は、中小企業のM&Aについて統合（PMI）の検討開始時期別に満足度を集計しています。

基本合意前、すなわちDDの段階で統合を設計した企業の満足度は74.8%、検討しなかった企業は過半数が期待を下回りました。M&Aの目的・戦略を自社と相手先の双方で明確にしていた企業の満足度は70.1%、双方とも明確にしていなかった企業は56.9%が期待を下回っています。同じ帝国データバンク調査（中小企業庁委託、回答332社）の全体では、直近のM&Aについて「期待を下回った」は24.4%（「分からない」を除いた定義。含めると35.5%）でした。

5. 実務の型と、制度が求める水準。財務・税務DDのスコープとコスト

中小企業庁は2025年4月、中小M&A専門人材向けの「知識スキルマップ」を公表し、財務DD・税務DDの調査項目を政府文書として定義しました。

期間と費用について公的機関が公表しているのは補助上限のみで、相場は民間の公表値にとどまります。複数の公表値を総合すると、財務DD単独で2〜4週間・100万〜300万円、財務・法務・税務を併走する場合で1〜2か月・200万〜600万円が中小案件の目安です。日本商工会議所の調査では、買収価格1億円超のM&AにおけるDD費用の中央値は200万円でした。

制度は、DDを「任意」から「要件」へ格上げしています。

DDは費用ではなく、補助金と税制優遇と価格交渉力の前提条件になっています。財務DD・税務DD・法務DDを有資格者に別々に発注する設計が、制度上むしろ有利です。

実務への示唆

• 仲介者に依頼する場合、ガイドライン上、仲介者はDDを実施しません。買い手は財務・税務DDの委託先を仲介者とは別に確保する必要があります。相談先の第2位である顧問税理士や会計事務所グループが起点になります
• 基本合意の前にDDと統合の設計を始めてください。政府統計では、この時点で統合を検討した企業とそうでない企業で満足度に23ポイント以上の差があります
• 小規模案件でも、税務申告書の確認と経営者ヒアリングだけで終えず、正常収益力・実態純資産・ネットデット・簿外債務に絞った簡易DDを実施してください。ガイドラインも「検討対象を絞るなどの工夫をして」実施することを求めています
• 事業承継・M&A補助金と中小企業事業再編投資損失準備金の活用を検討する場合、DDの実施は要件です。有資格者による財務DD・税務DDを別々に発注すると、補助と適用要件の両方で有利になります
• 売り手も、売却プロセスに入る前のセルサイドDDで事業計画の定量的裏付けと資料の整合性を整えると、買い手のDDでの大幅な価格下方修正や長期化を避けやすくなります

はてなベースアドバイザリーのご支援

当社は、M&A・組織再編に伴う財務デューデリジェンス（正常収益力・純有利子負債・運転資本の分析）、税務デューデリジェンス（はてなベース税理士法人と連携）、スキームの比較検討と組織再編税制の適格判定、PMI支援、セルサイドDDをご支援します。仲介者ではなく、買い手または売り手の側に立つ独立した第三者として調査結果を会計・税務にどう落とし込むかまで含めて対応します。補助金・税制の要件に沿ったDDレポートの作成にも対応します。詳細はサービスをご覧ください。

出典

1. MARR Online「2025年のM&A回顧（2025年1-12月の日本企業のM&A動向）」2026年2月 https://www.marr.jp/genre/market/MAkaiko/entry/66036
2. MARR Online「2024年のM&A回顧」2025年2月 https://www.marr.jp/genre/market/MAkaiko/entry/56991
3. MARR Online「M&Aマーケットの最新動向」2026年7月 https://www.marr.jp/menu/ma_statistics/ma_markettrend/
4. レコフ「2025年12月の事業承継M&Aマーケット概況」2026年1月 https://www.recof.co.jp/information/detail/657.html
5. 帝国データバンク「2025年度のM&A動向と2026年度の展望」2026年5月 https://www.tdb.co.jp/report/economic/manda2025fy/
6. 帝国データバンク「全国『後継者不在率』動向調査（2025年）」2025年11月21日 https://www.tdb.co.jp/report/economic/20251121-successor25y/
7. 帝国データバンク「全国『社長年齢』分析調査（2025年）」2026年2月16日 https://www.tdb.co.jp/report/economic/20260216-presidentage2025/
8. 帝国データバンク「M&Aに対する企業の意識調査」2025年1月28日 https://www.tdb.co.jp/report/economic/20250128-m-and-a/
9. 中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」2024年8月30日 https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/m_and_a_guideline.pdf
10. 中小企業庁「M&Aに関するトラブルにご注意ください」2024年8月30日 https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/2024/240830_01.html
11. 中小企業庁「中小M&A市場の改革に向けた方向性について」2025年5月9日 https://www.chusho.meti.go.jp/koukai/kenkyukai/ma_shijou/001/003.pdf
12. 中小企業庁「事業承継・M&Aに関する現状分析と今後の取組の方向性について」2024年6月 https://www.chusho.meti.go.jp/koukai/kenkyukai/shokei_ma/001/005.pdf
13. 中小企業庁 財務課「M&A支援機関登録制度について（令和8年度）」2026年5月 https://ma-shienkikan.go.jp/documents/20260529_M&A支援機関登録制度（令和８年度）について.pdf
14. M&A支援機関登録制度「登録支援機関を通じた中小M&Aの集計結果」 https://ma-shienkikan.go.jp/statistics-report
15. 中小企業庁「【中小M&A専門人材（個人）向け】使命、倫理・行動規範、知識スキルマップ」2025年4月 https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/m_and_a_guideline/skills-map.pdf
16. 中小企業庁 中小企業の経営資源集約化等に関する検討会 事務局説明資料 2020年11月11日 https://www.chusho.meti.go.jp/koukai/kenkyukai/shigenshuyaku/2020/201111shigenshuyaku03.pdf
17. 中小企業庁「2023年版中小企業白書」第2部第2章第1節 https://www.chusho.meti.go.jp/pamflet/hakusyo/2023/chusho/b2_2_1.html
18. 帝国データバンク「中小企業の事業承継・M&Aに関する調査」（令和4年度中小企業実態調査委託費報告書）2023年7月 https://www.meti.go.jp/meti_lib/report/2022FY/000328.pdf
19. 日本商工会議所「事業承継と事業再編・統合の実態に関するアンケート」2021年3月5日 https://archive.jcci.or.jp/20210305kekka.pdf
20. 事業承継・M&A補助金（専門家活用枠）16次公募 公募要領 2026年9月 https://shoukei-mahojokin.go.jp/assets/documents/r7h/16-experts/requirements_experts_16.pdf
21. 中小企業庁「中小企業事業再編投資損失準備金（中堅・中小グループ化税制）」 https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/kyoka/shigenshuyaku_zeisei.html
22. 経済産業省「中小M&A市場改革プラン（中間とりまとめ）」2025年8月5日 https://www.meti.go.jp/press/2025/08/20250805002/20250805002-2r3.pdf
23. KPMG Insight Vol.62「中小企業のM&Aの留意事項」2023年9月 https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/jp/pdf/2023/jp-202309-small-medium-business-ma.pdf

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