SaaS企業の上場準備で問われる会計・開示・KPIの論点

要点

• 東証グロース市場に上場したSaaS企業（サブスクリプション型ソフトウェアが主収益）は2023年2社、2024年8社、2025年6社。2024年は8社中4社が直前期純損失だったが、2025年の6社は全社が営業黒字かつ純黒字で、赤字上場はゼロだった
• 収益認識では、初期導入費用の一括計上・複数要素契約の配分・本人と代理人の区分の3点が上場準備で崩れやすい。「返金不要だから一括計上」「与信リスクを負っているから総額」はいずれも適用指針の結論の背景で明確に否定されている
• 日本基準には契約獲得コスト（営業コミッション等）の資産化の定めがなく、発生時費用になる。成長投資期のPLが構造的に赤字になりやすい理由はここにある
• 東証が求めるKPI開示は「採用理由・実績値・目標値・算定方法・変更理由・継続開示」の6点で、ARR・NRR・Rule of 40は名指しされていない。東証が好事例に挙げたSaaS型企業の開示も、契約数・顧客単価・レベニューチャーンレート・市場シェアの4指標だった
• グロース市場の形式要件に利益基準はなく、審査は「事業計画の合理性」。東証は「先行投資型企業」の概念を置き、赤字の要因を成長への種まきとして説明することを求めている

1. SaaS IPOの現在地。2社・8社・6社の3年間

サブスクリプション型ソフトウェアを主収益とする企業に絞ると、東証グロース市場へのSaaS IPOは次のとおりです（各社のⅠの部・成長可能性に関する説明資料で、ストック売上比率またはARR÷売上高が概ね60%超の企業を対象としました）。

2025年に上場した6社（TalentX、ビジュアル・プロセッシング・ジャパン、GMOコマース、ユーソナー、サイバーソリューションズ、NE）は全社が営業黒字かつ純黒字でした。「SaaS上場は赤字先行」という通説は直近では成立していません。一方、2024年に公募時価総額180億円で上場した1社は、上場から約10か月後の2025年8月に民事再生手続開始決定と上場廃止に至っています（原因の詳細は本レポートでは扱いません）。

背景には東証グロース市場の上場維持基準の見直しがあります。2030年3月以後は「上場5年経過後に時価総額100億円以上」が求められ、2025年12月末以後にグロースへ新規上場申請する会社は、想定時価総額100億円未満なら成長戦略の開示が必要です。SaaS企業は上場時点から「5年で100億円」を説明する構造に入っています。

もう1つ注目すべきは、ARRの明示開示率が年によってばらつくことです。2025年は6社中3社にとどまり、他社はストック売上比率・リカーリング率・受注残高（RPO）などの代替指標を用いています。SaaS企業なら必ずARRを出す、というのは事実ではありません。この点は第4章のKPI論に直結します。

2. 収益認識。「初期費用の一括計上」が上場準備で崩れる

期間按分の根拠

月額・年額のSaaS利用料は、基準第38項(1)「企業が義務を履行するにつれて顧客が便益を享受する」に該当し、一定の期間にわたり収益を認識します。適用指針の結論の背景第115項が挙げる「日常的又は反復的なサービス」の典型です。年額前払いは契約負債に計上して月次で取り崩し、従量課金は適用指針第19項の「請求する権利を有している金額で収益を認識できる」便法が使えます。ここまでは多くの会社が実務で対応できています。崩れるのは次の3点です。

初期導入費用の3分岐

適用指針第57項〜第60項は、契約開始時に受け取る返金不要の支払について、それが「約束した財又はサービスの移転を生じさせるものか」で判定することを求めています。結論の背景第141項は「サービス契約のセットアップ手数料」を名指しし、第142項は「返金が不要な契約における取引開始日の顧客からの支払は、通常、契約を履行するために行う活動に関連するが、当該活動は約束した財又はサービスを顧客に移転させるものではない」と述べています。

「返金不要」であること自体は一括計上の根拠になりません。契約書上の名目ではなく、実際に何が顧客に移転しているかで判定します。この論点は監査法人が入る上場準備期に問題になり、過去に遡って売上を取り消して前受金に戻す修正が生じやすい箇所です。

複数要素契約と値引きの配分

SaaS本体・初期設定・サポート・カスタマイズ開発を1つの契約で提供する場合、履行義務ごとに独立販売価格の比率で取引価格を配分します（基準第66項）。適用指針第101項は、個々の契約の金額が独立販売価格と著しく異ならない場合に、契約どおりの金額で収益を認識できる便法を認めています。しかし結論の背景第174項は、契約における著しい値引きが商品またはサービスのいずれかにのみ配分されている場合を、便法が使えない典型例として挙げています。「初期費用0円・月額は定価」というSaaSの常套的な料金設計は、この便法を壊し、独立販売価格ベースの再配分を必要とします。価格表の整備が会計処理を決める、ということです。

また、著しい修正を伴わない単純なインストール・サービスは重要な統合サービスに該当せず（結論の背景第113項）、本体と別個の履行義務になります。逆に、顧客仕様への大幅なカスタマイズ開発が契約に含まれる場合は、設例6-2のようにライセンスとインストールが単一の履行義務となり、カスタマイズ完了まで収益を認識できなくなるリスクがあります。

本人と代理人

決済代行、他社SaaSの再販、マーケットプレイスでは、総額で売上を計上するか手数料の純額で計上するかが論点になります。実体規定は適用指針第30号の第39項〜第47項にあり、判定は「財又はサービスが顧客に提供される前に企業が支配しているか」の2ステップ（第42項）で行い、主たる責任・在庫リスク・価格の裁量権の3指標（第47項）は補助にすぎません。結論の背景第136項は、信用リスクについて「企業が本人に該当することの評価における指標に含めていない」と明記しています。「与信・貸倒リスクを負っているから総額」という説明は成立しません。総額から純額に落ちると売上高が数分の1になり、PSRやARRの開示にも直結します。

契約獲得コストは資産化されない

IFRS第15号は、営業コミッションなど契約獲得の増分コストを回収が見込まれる場合に資産計上することを求めます（第91項）。一方、基準第29号は結論の背景第109項で「IFRS第15号における契約コストの定めを範囲に含めていない」と述べており、日本基準単独適用の会社では販売手数料は発生時費用になります。CAC回収期間やユニットエコノミクスが良好でも、成長投資期のPLが構造的に赤字になりやすいのは、この会計構造によります。IFRSへ移行する場合は償却期間の見積り（初回契約1年に対し更新率を織り込んで伸ばすか）が最大級の論点になりますが、日本基準ではこの論点自体が発生しません。

3. 収益認識の注記。上場SaaS 3社を並べると開示水準が揃っていない

基準どおりに書けば注記は揃う、という思い込みは事実に反します。EDINETに収載された上場SaaS 3社の有価証券報告書の収益認識に関する注記を比較します。

分解情報の粒度、契約負債の科目名、残存履行義務の便法適用が3社3様です。契約負債214.89億円に対し残存履行義務9.73億円というSansanの数字は不整合ではなく、基準第80-22項(1)の便法で1年以内の契約を除外した結果です。どの水準で開示するかは自社の判断であり、決めた根拠を説明できることが要件です。残存履行義務の便法を使う場合も、第80-24項による免除理由の注記は必須です。

4. ソフトウェア資産計上とKPI開示。どちらも「説明できる体制」が問われる

ソフトウェア資産計上は工数管理の論点でもある

SaaS提供のためのソフトウェアは「第三者への業務処理サービス等の提供目的」として自社利用ソフトウェアに分類され、将来の収益獲得または費用削減が確実と認められる時点から、制作作業の完了時点までの制作費を無形固定資産に計上します。耐用年数は原則5年以内です。資産計上の開始・終了時点の証憑としては、制作予算が承認された稟議書、プロジェクトコードを記入した管理台帳、作業完了報告書、最終テスト報告書が挙げられます。

東証の実質審査基準は「実態に即した会計処理基準を採用し、かつ、必要な会計組織が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること」を確認します。監査法人の解説では、資産計上の要否を判断できる管理体制がないこと自体が内部統制の脆弱性とみなされ、審査では「なぜ費用処理ではなく資産計上を選択したか」「その判断の客観的根拠は何か」が問われるとされています。アジャイル・内製開発を採るSaaS企業ほど、稟議・プロジェクトコード・工数実績・完了報告のトレースが薄いまま上場準備に入りやすい点に注意が必要です。

東証はARRもNRRも名指ししていない

グロース市場の上場会社は「事業計画及び成長可能性に関する事項」を上場日と毎事業年度に開示します（有価証券上場規程第408条の2）。東証の作成上の留意事項（2025年12月改訂版）が経営指標について求めているのは次の6点です。

例示されているのは「ユーザー数、ユーザー一人当たりの単価、顧客獲得単価」という汎用的な指標だけで、ARR・NRR・チャーンレート・CAC・LTV・Rule of 40は名指しされていません。東証が2025年12月に公表した好事例集でSaaS型企業として挙げられたeWeLL（訪問看護向けクラウド）の主要KPIも、契約数・顧客単価・レベニューチャーンレート・市場シェアの4つで、2021年から2024年の実績と2027年までの計画値を同じ定義で並べています。

東証が評価しているのは横文字のKPIではなく、自社のビジネスモデルに直結した指標であること、算定方法が書かれていること、実績と計画が同じ定義で並んでいることの3点です。ソラコムの成長可能性資料は、年間解約率について「12か月間リカーリング収益の発生していないアカウント数 ÷ 過去に年間100万円以上のリカーリング収益が発生しており、かつこれまで12か月間以上リカーリング収益の発生していない期間が存在しないアカウント数」と分母・分子を明示しています。定義のないKPIは開示として成立しません。

東証の「投資家の期待」（2025年9月）は、「過去に掲げたKPIが出しっぱなしとなり、進捗を示さないのは不誠実」「KPIを変更する場合にはその理由をクリアに示すべき」と述べています。KPIは出す時より、出し続ける設計の方が難しい論点です。

5. 赤字上場と内部統制。「先行投資型企業」として説明しきれるか

グロース市場の形式要件（株主数150人以上、流通株式時価総額5億円以上、流通株式比率25%以上など）に利益や純資産の基準はありません。実質審査基準の「事業計画の合理性」は、事業計画がビジネスモデル・事業環境・リスク要因を踏まえて適切に策定されているかを確認するもので、東証のガイドブックは「短期的な計画の達成・進捗状況を確認する趣旨ではありません」と明記しています。「高い成長可能性」を有するかは主幹事証券会社が判断し、東証はその評価を前提に事業計画の合理性を審査します。

東証は「先行投資型企業（成長の実現に向けて、研究開発やマーケティング等に係る投資が先行することにより、現状、赤字など収益性が低くなっている企業）」という概念を置き、将来の収益構造の変化の見通し、競争優位性の客観的根拠、先行投資の内容と今後の投資計画を具体的に記載することが特に重要だとしています。投資家の期待として「たとえ赤字や僅少な利益でも、その要因が将来の成長に向けた種まきであると思えば、投資家は買う」「上場すると赤字が許容されなくなるという意見は、経営者が投資家と上手くコミュニケーションできていないということ」とも述べています。

一方、赤字上場の可否と、売上の実在性・網羅性を支える内部統制は別の問題です。東証の実質審査は「売上計上基準等をはじめとする会計処理基準が申請会社の実態に即したものであるか、その運用が恣意的なものとなっていないか」を、経理規程と帳簿のサンプルで確認します。SaaS企業に固有の内部統制論点は、当社の整理では次の5点に集約されます。

売り切り型では1つの契約から1枚の請求書が出ますが、SaaSでは1つの契約から複数の請求書が継続的に発生し、時系列での契約管理が必要です。「売上の実在性」よりも「売上の網羅性」と「契約負債の正確性」が争点になりやすいのがSaaSの特徴です。上場後の内部統制報告制度についても、上場申請の2年前から構築・文書化を始め、1年前には運用されている状態が標準です。

実務への示唆

• 初期導入費用・オンボーディング費用について、契約ごとに「何を顧客に移転しているか」を整理し、按分か一括かの判定根拠を文書化してください。監査法人が入ってからの遡及修正を避ける最短経路です
• 価格表を整備し、独立販売価格を説明できる状態にしてください。「初期費用0円」「初期費用のみ大幅値引き」の料金設計は、会計上の再配分を必要とします
• 決済代行・再販・マーケットプレイスを含む会社は、要素ごとに本人か代理人かを2ステップで判定し、信用リスク以外の根拠で説明してください
• KPIは、自社のビジネスモデルに直結した指標を選び、算定方法を明記し、3年程度の実績と計画を同じ定義で並べてください。ARRを出すかどうかより、出したKPIを継続して更新できるかを先に設計してください
• ソフトウェア開発費は、稟議・プロジェクトコード・工数実績・完了報告のトレースを開発プロセスに組み込んでください。資産計上の判断以前に、判断できる体制があるかが審査されます
• 契約マスタ・請求・会計の連携を、上場準備の早い段階で設計してください。契約負債の残高を契約マスタから再計算できることが、収益認識の内部統制の到達点です

はてなベースアドバイザリーのご支援

当社は、SaaS・ITスタートアップの上場準備について、収益認識の会計方針の設計（初期費用・複数要素契約・本人代理人）、ソフトウェア資産計上の判断基準と証憑設計、成長可能性に関する説明資料とKPI定義の整備、契約から会計までの業務プロセスと内部統制の構築を、監査法人・主幹事証券が何を見るかを踏まえてご支援します。freee会計を前提とした経理体制の構築は、はてなベース株式会社と連携します。詳細はサービスをご覧ください。

出典

1. 企業会計基準委員会 企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」2024年9月版 https://www.asb-j.jp/jp/accounting_standards_system/details.html?topics_id=34
2. 企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第30号「収益認識に関する会計基準の適用指針」2024年9月版 https://www.asb-j.jp/jp/wp-content/uploads/sites/4/lease_20240913_26.pdf
3. 企業会計基準委員会 第415回審議事項（契約コストの取扱い）2019年8月26日 https://www.asb-j.jp/jp/wp-content/uploads/sites/4/20190826_06.pdf
4. 企業会計基準委員会 移管指針第11号「研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する実務指針」2024年7月 https://www.asb-j.jp/jp/accounting_standards_system/details.html?topics_id=103
5. 東京証券取引所「新規上場ガイドブック（グロース市場編）」2026年7月21日版 https://www.jpx.co.jp/equities/listing-on-tse/new/guide-new/nlsgeu000005p64a-att/growth_20260721.pdf
6. 東京証券取引所「事業計画及び成長可能性に関する事項の開示 作成上の留意事項」2025年12月8日改訂版 https://www.jpx.co.jp/equities/listing-on-tse/documents/mklp770000005g2p-att/jigyoukeikaku&seityoukanousei_202512.pdf
7. 東京証券取引所「『高い成長を目指した経営』の実現に向けた対応のお願い」2025年9月26日 https://www.jpx.co.jp/equities/follow-up/mklp770000007pzz-att/um3qrc000002693b.pdf
8. 東京証券取引所「グロース市場の上場維持基準の見直し等の概要」2025年9月26日 https://www.jpx.co.jp/equities/follow-up/mklp770000007pzz-att/t13vrt000000c1r3.pdf
9. 東京証券取引所 グロース上場企業の取組み事例集 2025年12月26日 https://www.jpx.co.jp/equities/follow-up/mklp770000007pzz-att/t13vrt000000dlmo.pdf
10. 東京証券取引所「上場審査基準概要（グロース市場）」 https://www.jpx.co.jp/equities/listing/criteria/listing/02.html
11. 株式会社ソラコム「事業計画及び成長可能性に関する説明資料」2024年6月26日 https://f.irbank.net/pdf/20240626/140120240626538066.pdf
12. 株式会社eWeLL「事業計画及び成長可能性に関する事項」2025年3月28日 https://www2.jpx.co.jp/disc/50380/140120250327502030.pdf
13. FIRSTLIGHT Capital「SaaS Annual Report 2024-2025」2025年5月 https://firstlight-cap.com/wp-content/uploads/2025/05/FIRSTLIGHT_SaaS_Annual-report_2024-2025.pdf
14. 2025年上場各社の新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）（日本取引所グループ 新規上場会社情報）https://www.jpx.co.jp/listing/stocks/new/index.html
15. Sansan株式会社・フリー株式会社・株式会社マネーフォワード 有価証券報告書 収益認識関係注記（EDINET）
16. EY新日本有限責任監査法人「ソフトウェア業 第4回 自社利用ソフトウェアの会計処理」2023年3月 https://www.ey.com/ja_jp/technical/corporate-accounting/industries/technology/industries-technology-software-2023-03-01-04
17. 日本公認会計士協会 会計制度委員会研究資料第7号「ソフトウェア制作費等に係る会計処理及び開示に関する研究資料」2022年6月30日 https://jicpa.or.jp/specialized_field/20220630ajf.html
18. 日本公認会計士協会「Q&A 収益認識の基本論点 論点12 本人か代理人かの検討」2020年10月9日 https://jicpa.or.jp/specialized_field/0-11-0-0l-20201009.pdf
19. 次世代監査法人IPOフォーラム「ソフトウェア資産計上とIPO審査」2025年4月25日 https://jisedai-kansa.jp/ipo-qa/post-1891/

本レポートは公開情報をもとにした一般的な情報提供であり、個別の会計・税務・法務上の助言ではありません。記載の数値は参照時点のものです。